L'Impératrice Catherine tente de mettre en œuvre des réformes libérales ambitieuses pour transformer la Russie en un état européen moderne. Elle est gênée dans sa tâche par son amant infidèle, Grigory Orlov, qui lui demande des comptes, et son fils, le prince Paul, qui exige une plus grande part du pouvoir politique. Elle invite le charismatique lieutenant Potemkine à la Cour, qui se distingue par son intégrité et sa vision politique...